公司股東出資的方式.《公司法》第27條規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　股東出資系股東為了使公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)和獨(dú)立的人格，使公司能夠以法律擬制人的資格進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，并保障公司能夠獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)濟(jì)活動(dòng)必備的資金保障。根據(jù)法律規(guī)定，貨幣，實(shí)物和能夠以貨幣評(píng)價(jià)其價(jià)值的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利均可以作為出資。股東出資有兩種方式，一種是實(shí)繳出資，另一種是認(rèn)繳出資。股東出資有三種形式，一是貨幣，二是實(shí)物，三是財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。下面就這幾種出資方式分別討論：

　　一、出資的種類

　　1. 貨幣出資

　　我國(guó)對(duì)貨幣出資的種類未做特別規(guī)定，一般情況下以人民幣作為標(biāo)準(zhǔn)幣種，并且?guī)欧N應(yīng)當(dāng)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照相一致，不一致的情況下，應(yīng)當(dāng)換算為同一幣種數(shù)額公示(一般是換算為人民幣)。

　　貨幣出資的股東權(quán)利自貨幣出資至公司賬戶起，股東依法享有實(shí)繳出資相關(guān)的股東權(quán)利。

　　2. 實(shí)物出資

　　實(shí)物出資一般分為兩種，一種是交付至公司能夠控制即為出資到位的，不需經(jīng)過(guò)特殊程序，比如辦公家具、辦公設(shè)施、工廠儀器設(shè)備等;一種是須經(jīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的，如房產(chǎn)需要辦理過(guò)戶手續(xù)，車(chē)輛需要辦理變更登記等。

　　實(shí)物出資以公司能夠?qū)嶋H享有財(cái)產(chǎn)權(quán)并實(shí)際控制為基本要件，將實(shí)物交付公司控制或變更產(chǎn)權(quán)登記并由公司實(shí)際享有權(quán)利的，即為出資到位。

　　實(shí)物出資以出資到位作為股東享有實(shí)繳出資股東的權(quán)利。

　　3. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資

　　知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資包括著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)兩部分，著作權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)部分可以作為出資，但須經(jīng)評(píng)估，如計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，可以登記為公司享有權(quán)利，因此可以作為出資;工業(yè)產(chǎn)權(quán)包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)等，均可以作為出資。

　　4. 其他無(wú)形財(cái)產(chǎn)權(quán)出資

　　其他無(wú)形財(cái)產(chǎn)權(quán)是指除知識(shí)產(chǎn)權(quán)以外的無(wú)形財(cái)產(chǎn)權(quán)。在法律觀念上對(duì)諸如票據(jù)、股票、商譽(yù)，特許權(quán)等，以及一切代表財(cái)產(chǎn)取得來(lái)源和方式的權(quán)利都視為無(wú)形財(cái)產(chǎn)。具有可以用貨幣計(jì)算價(jià)值特征的無(wú)形財(cái)產(chǎn)權(quán)，除法律有特別規(guī)定外，均可以作為股東出資。如土地使用權(quán)，可以經(jīng)變更登記作為股東對(duì)公司的出資。

　 二、出資的限制性規(guī)定

　　1. 貨幣

　　貨幣出資中有下列情況具有限制性規(guī)定：

　　(1) 根據(jù)《貸款通則》第二十條規(guī)定，對(duì)借款人的限制：三、不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國(guó)家另有規(guī)定的除外。因此，貸款獲得的貨幣不得對(duì)公司出資;

　　(2) 對(duì)公司的借款不得用于對(duì)本公司出資，但司法實(shí)踐中，如用于出資而未聲明的，不影響公司對(duì)于該出資的所有權(quán)，而是處置該股東的股東權(quán);

　　(3) 非法收入不得用作股東出資，但實(shí)際出資時(shí)未聲明的，并不導(dǎo)致出資失敗，使公司減資，但應(yīng)當(dāng)取消該股東的股東資格，應(yīng)當(dāng)依法處置該股東的股權(quán);

　　(4) 非法定貨幣不得用于出資，比如比特幣，在我國(guó)確定了其不具備合法的要件，因此不得作為公司出資;

　　(5) 其他法律法規(guī)規(guī)定禁止或限制使用的貨幣，或禁止、限制作為出資的;

　　(6) 貨幣出資不得低于總出資額度的30%。

　　2. 實(shí)物出資

　　(1) 法律法規(guī)禁止作為出資的實(shí)物，比如槍支彈藥，未經(jīng)法律特別準(zhǔn)許，不得作為出資;

　　(2) 設(shè)置擔(dān)保物權(quán)的實(shí)物，由于擔(dān)保物權(quán)利有瑕疵，法律不認(rèn)可其出資價(jià)值，但應(yīng)區(qū)分對(duì)待，如經(jīng)擔(dān)保登記的擔(dān)保物，由于無(wú)法辦理權(quán)利變更登記或?qū)嵺`中存有障礙，不得作為出資;如未經(jīng)登記的擔(dān)保物，相對(duì)于普通債權(quán)而言不存在優(yōu)先性，因此，該等擔(dān)保物如未經(jīng)聲明擔(dān)保權(quán)利存在而作為出資的，公司對(duì)該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)應(yīng)視為善意取得，不影響出資行為的法律效力;

　　(3) 明知權(quán)利瑕疵的實(shí)物作為出資時(shí)，全體股東對(duì)其瑕疵均已明知，司法實(shí)踐中也往往尊重公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的確定性，以全體股東對(duì)于該擔(dān)保物權(quán)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任或以該股東的出資作為標(biāo)的承擔(dān)債權(quán)，不因此導(dǎo)致公司的減資行為，此種出資瑕疵的責(zé)任由股東承擔(dān)，而不由公司承擔(dān);

　　(4) 無(wú)權(quán)處分出資實(shí)物的情況(此種情況僅限于不需依法登記的物權(quán))，如其他出資人有理由相信該物為出資人所有的，適用善意取得，公司因此獲得該物的權(quán)屬，出資成立并生效，原權(quán)利人追擊該物的，公司可以對(duì)抗其物權(quán)直追權(quán)，出資人對(duì)原權(quán)利人承擔(dān)相應(yīng)債務(wù);如不能適用善意取得制度的，公司不能取得該物權(quán)，公司負(fù)返還原物義務(wù)，原出資人出資無(wú)效，公司全體知情股東就其出資對(duì)公司承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任。

　　3. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資

　　(1) 須經(jīng)登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，其出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)查明產(chǎn)權(quán)情況，因此產(chǎn)生的未經(jīng)登記公示的權(quán)利瑕疵，由原出資人承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。如對(duì)第三人承擔(dān)責(zé)任的，原出資人自行承擔(dān)，公司無(wú)需承擔(dān)責(zé)任;如因此損害公司利益的，原出資人應(yīng)當(dāng)賠償公司損失，導(dǎo)致權(quán)利價(jià)值降低的，原出資人承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任;

　　(2) 不需登記或未經(jīng)登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)存有瑕疵的，公司及其他股東善意的情形下，適用善意取得條款;其他股東知情的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，不影響公司權(quán)益;但知識(shí)產(chǎn)權(quán)交付行為經(jīng)撤銷或宣布無(wú)效的，原出資人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)出資責(zé)任。

　　4. 其他無(wú)形財(cái)產(chǎn)權(quán)出資

　　(1) 須經(jīng)登記的，其出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)查明產(chǎn)權(quán)情況，因此產(chǎn)生的未經(jīng)登記公示的權(quán)利瑕疵，由原出資人承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。如對(duì)第三人承擔(dān)責(zé)任的，原出資人自行承擔(dān)，公司無(wú)需承擔(dān)責(zé)任;如因此損害公司利益的，原出資人應(yīng)當(dāng)賠償公司損失，導(dǎo)致權(quán)利價(jià)值降低的，原出資人承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任;

　　(2) 不需登記或未經(jīng)登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)存有瑕疵的，公司及其他股東善意的情形下，適用善意取得條款;其他股東知情的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，不影響公司權(quán)益;但知識(shí)產(chǎn)權(quán)交付行為經(jīng)撤銷或宣布無(wú)效的，原出資人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)出資責(zé)任

　　三、出資的禁止性規(guī)定

　　1. 公司法相關(guān)規(guī)定不得作為出資的情形

　　《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》(2014修訂)第14條規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。這是因?yàn)椋骸皠趧?wù)”具有人身性質(zhì)，如果產(chǎn)生公司破產(chǎn)清算的情況下，對(duì)勞務(wù)無(wú)法執(zhí)行;“信用”無(wú)法用貨幣予以衡量，違背資本確定原則;“自然人姓名”有人身性且無(wú)法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;“商譽(yù)”的價(jià)值評(píng)估無(wú)一定的標(biāo)準(zhǔn)參照，會(huì)產(chǎn)生評(píng)估商譽(yù)價(jià)值的隨意性，造成公司資本的不確定性，違反資本確定原則;“特許經(jīng)營(yíng)權(quán)”會(huì)引起對(duì)國(guó)家批準(zhǔn)文書(shū)的非法倒賣(mài)。因此，上述財(cái)產(chǎn)不得作為出資。

　　2. 其他法律法規(guī)不得作為出資的情形

　　禁止作為出資的各類法律法規(guī)散見(jiàn)于各個(gè)位階中，包括國(guó)家需要保密的有關(guān)技術(shù)、涉及到公共安全的技術(shù)、物品等、國(guó)家禁止使用或限制使用的設(shè)備、器械、裝備等，如原子裂變技術(shù)不得作為公司出資。

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