子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實際控制、支配的公司。子公司是具有獨立法人資格的公司

　　一、設立子公司所需材料：

　　1、總公司營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件蓋公章;

　　2、總公司稅務登記證原件及復印件蓋公章;

　　3、總公司組織機構(gòu)代碼證原件及復印件蓋公章;

　　4、總公司驗資報告復印件;

　　5、總公司章程;

　　6、總公司股東會決議;

　　7、總公司法定代表人身份證復印件;

　　8、分公司負責人任命書;

　　9、分公司負責人身份證原件及照片;

　　10、其它所需材料;

　　二、設立子公司流程：

　　1、分公司名稱核準;

　　2、辦理營業(yè)執(zhí)照;

　　3、刻章;

　　4、辦理組織機構(gòu)代碼證;

　　5、辦理稅務登記證;

　　三、子公司稅務登記

　　領取執(zhí)照后，30日內(nèi)到當?shù)囟悇站稚暾堫I取稅務登記證。一般的公司都需要辦理2種稅務登記證，即國稅和地稅。辦理稅務登記證時，必須有一個會計，因為稅務局要求提交的資料其中有一項是會計資格證和身份證。辦理稅務登記需要提供材料：

　　1、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》原件、復印件各一份;

　　2、《組織機構(gòu)統(tǒng)一代碼證》原件、復印件各一份;

　　4、企業(yè)章程或協(xié)議書或可行性研究報告或合同書原件、復印件各一份;

　　5、法定代表人、財務負責人和辦稅人員的《居民身份證》原件、復印件各一份;

　　6、經(jīng)營地的房產(chǎn)權(quán)或使用權(quán)或租賃證明(加貼印花稅)原件、復印件各一份;

　　7、固定電話、通信地址。

　　四、子公司與母公司有什么關(guān)系

　　1、公司受母公司的實際控制

　　母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權(quán)，能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權(quán)力任命董事會董事。

　　2、母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生

　　一般說來，擁有股份多的股東對公司事務具有更大的決定權(quán)。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦嵭袑嶋H控制。在實踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊的契約或協(xié)議，也可以使某一個公司控制另一個公司。

　　3、母公司、子公司各為獨立的法人

　　子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構(gòu)，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營活動，獨立承擔民事責任。子公司有自己的公司章程，有董事會等公司經(jīng)營決策機構(gòu)。子公司有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)屬于子公司，有自己的資產(chǎn)負債表。

　　五、分公司與子公司的區(qū)別

　　《公司法》規(guī)定，公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。子公司與分公司的區(qū)別具體為：

　　1.子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義進行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務由自己獨立承擔。分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設立，只是公司的一個分支機構(gòu)。

　　2.母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務、財產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

　　3.承擔債務的責任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務承擔責任;子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產(chǎn)為限對其經(jīng)營負債承擔責任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動中的負債由隸屬公司負責清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務承擔責任。