中外合資企業(yè)章程如何起草

　　企業(yè)章程是企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理的基礎(chǔ)，也是企業(yè)組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。按照規(guī)定，企業(yè)成立需要確定企業(yè)章程，企業(yè)性質(zhì)不同，章程內(nèi)容也不一樣。那么中外合資企業(yè)章程如何起草?其有哪些特點(diǎn)?下面小編結(jié)合《公司法》相關(guān)知識(shí)，給大家做個(gè)介紹。

　　一、中外合資企業(yè)章程如何起草?

　　中外合資企業(yè)章程由標(biāo)題、通過時(shí)問和會(huì)議名稱標(biāo)注、正文、尾部四部分組成。

　　1、標(biāo)題

　　中外合資企業(yè)章程的標(biāo)題應(yīng)該是全稱式的，它由章程制定單位的全稱和文書種類組成，如“××××合資企業(yè)章程”。

　　2、通過時(shí)間和會(huì)議名稱標(biāo)注

　　標(biāo)題下用括號(hào)標(biāo)注“××××年×月×日×××?xí)h通過”字樣。

　　3、正文章程的正文

　　一般是條款式。大型合資企業(yè)可采用總則分章式，而中小型合資企業(yè)采用分列條目較適宜。正文應(yīng)包括的內(nèi)容必須按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》中的明確規(guī)定來分條排列，主要包括：合資企業(yè)名稱及所在地;公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和期限;合資各方名稱、注冊(cè)國(guó)家、法定地址和法定代表人姓名、國(guó)籍、職務(wù);公司投資總額、注冊(cè)資本額、各方出資比例、股份轉(zhuǎn)讓規(guī)定;利潤(rùn)和虧損的分派比例和規(guī)定;董事會(huì)的組成、議事程序、董事任期、董事長(zhǎng)及董事的委派;管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和職責(zé)、辦事規(guī)則、總經(jīng)理及高級(jí)人員的任免;會(huì)計(jì)制度的原則;公司的終止和清算;章程修改的程序。

　　正文結(jié)尾可列附則，寫明章程修改權(quán)限、生效日期等。

　　4、結(jié)尾

　　包括署名和日期。

　　二、中外合資企業(yè)章程有哪些特點(diǎn)?

　　1、法規(guī)性。

　　中外合資企業(yè)章程是依照我國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)、條例和中外合資企業(yè)合同所制定的條款。它規(guī)定了合資企業(yè)宗旨、組織原則及經(jīng)營(yíng)管理方法等事項(xiàng)，是合資企業(yè)的行為規(guī)范，是合資企業(yè)的根本法。

　　2、合法性。

　　中外合資企業(yè)章程是按照合營(yíng)企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營(yíng)各方一致同意規(guī)定合營(yíng)企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營(yíng)管理方法等事項(xiàng)的文件，因此遵守我國(guó)的有關(guān)法律規(guī)定，特別是《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》。除此之外，必須遵守合同的各項(xiàng)合約，必須以合同為準(zhǔn)，其有關(guān)內(nèi)容可以和合同有重復(fù)，但不能和合同有矛盾。

　　3、內(nèi)部約束性。

　　它要求組織內(nèi)所有成員都必須按章行事，按照條文規(guī)范自己的行為，還要求其各級(jí)組織必須嚴(yán)格按照章程規(guī)定的宗旨、原則、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍及其工作職責(zé)來運(yùn)作。

　 中外合資企業(yè)辦理流程

　　中外合資企業(yè)簡(jiǎn)單來說就是指由中國(guó)境內(nèi)的企業(yè)與境外企業(yè)共同出資設(shè)立的企業(yè)。它設(shè)立在中國(guó)境內(nèi)，受中國(guó)相關(guān)的法律制約。它的設(shè)立應(yīng)經(jīng)過相關(guān)機(jī)構(gòu)的審批，那中外合資企業(yè)辦理流程應(yīng)該是怎樣的?

　　中外合資企業(yè)辦理流程：

　　一、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)

　　審批機(jī)關(guān)：工商局

　　注冊(cè)成立外商投資合伙企業(yè)程序

　　設(shè)立外商投資合伙企業(yè)，一般要經(jīng)以下步驟：

　　第一步：咨詢后領(lǐng)取并填寫《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》《指定 、 (委托)書》，同時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)材料;

　　第二步：遞交《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》 ，等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果;

　　第三步：領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》 ，同時(shí)領(lǐng)取《外商投資企 業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》 ;經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置審批的(具體項(xiàng)目參見北京 市工商行政管理局印制的《北京市企業(yè)登記前置許可項(xiàng)目目錄》，辦 ) 理相關(guān)審批手續(xù);

　　第四步：遞交申請(qǐng)材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領(lǐng)取《準(zhǔn) 予行政許可決定書》 ;

　　第五步：領(lǐng)取《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》后，按照《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知 書》確定的日期到工商局交費(fèi)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　二、項(xiàng)目核準(zhǔn)

　　審批機(jī)關(guān)：發(fā)改委

　　三、:批準(zhǔn)證書申請(qǐng)

　　審批機(jī)關(guān)：商務(wù)局

　　申請(qǐng)?jiān)O(shè)立中外合資企業(yè)由中外合營(yíng)者共同向許可機(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件

　　1、設(shè)立合資企業(yè)的申請(qǐng)書(含附表：行政許可事項(xiàng)申請(qǐng)書(空白表 格下載、示范文本下載) 、辦理行政許可事項(xiàng)授權(quán)委托書(空白表格 下載、示范文本下載) 、法律文件送達(dá)授權(quán)委托書(空白表格下載、 示范文本下載); )

　　2、合資各方共同編制的可行性研究報(bào)告;

　　3、 由合資各方法定代表人或其授權(quán)代表簽署的合資企業(yè)協(xié)議合同章程;

　　4、 由合資各方委派的合資企業(yè)董事長(zhǎng)、 副董事長(zhǎng)及董事組成名單 (包 括各方法定代表人簽署的委派書) ;

　　5、專項(xiàng)法規(guī)要求的其他文件及許可機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件(包括：企 業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、 經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使 (領(lǐng))館認(rèn)證的外國(guó)投資者的主體資格證明或身份證明、香港、澳門 和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明、 投資者法定代表人的 資格證明、中方營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、合資各方在注冊(cè)地開戶銀行出據(jù)的資信證明、計(jì)劃部門或行業(yè)管理部門的批復(fù)文件等) 。

　　四、營(yíng)業(yè)執(zhí)照申請(qǐng)

　　審批機(jī)關(guān)：工商局

　　申請(qǐng)外商投資合伙企業(yè)登記注冊(cè)應(yīng)提交文件、證件

　　(一)外商合伙企業(yè)設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件：

　　1、 《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》 (內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》 、 《中方投資者(合伙企業(yè)合伙人)名錄》《外方投資者(合伙企業(yè)合 、 伙人)名錄》《企業(yè)住所證明》等表格) ;

　　2、全體合伙人的主體資格證明或身份證明; (外國(guó)合伙人應(yīng)提交經(jīng)所 在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使(領(lǐng))館認(rèn)證的主體資格證明 或身份證明和境外住所證明; 港澳臺(tái)地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明以及境外住所證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件 (香 港地區(qū)的由中國(guó)法律服務(wù)(香港)有限公司加蓋轉(zhuǎn)遞專用章轉(zhuǎn)遞，內(nèi) 地公安部門頒發(fā)的臺(tái)胞證也可作為臺(tái)灣地區(qū)自然人投資者的身份證明且無需公證) ;外國(guó)合伙人所在國(guó)與我國(guó)尚未建立外交關(guān)系或已終 止外交關(guān)系的， 其主體資格證明或者身份證明以及境外住所證明應(yīng)經(jīng)所在國(guó)公證機(jī)構(gòu)公證后交由與我國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó)使 (領(lǐng))館認(rèn)證，前述公證、認(rèn)證文件還需經(jīng)我國(guó)駐該第三國(guó)的使(領(lǐng)) 館認(rèn)證，但外國(guó)合伙人在中國(guó)有住所的，可以提交國(guó)內(nèi)住所證明，無 需公證認(rèn)證) ;

　　3、 《指定(委托)書》 ;

　　4、合伙協(xié)議;

　　5、 全體合伙人對(duì)各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書; 以實(shí)物、 ( 知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)的，還應(yīng)提交法定評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估作價(jià)證 明。 )

　　6、 《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》 ;

　　7、 《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》 ;

　　8、符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策的說明;

　　9、與外國(guó)合伙人有業(yè)務(wù)往來的金融機(jī)構(gòu)出具的資信證明;

　　10、 《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復(fù)印件;

　　11、特殊的普通合伙企業(yè)還應(yīng)提交合伙人的職業(yè)資格證明;

　　12、外國(guó)合伙人用其從中國(guó)境內(nèi)依法獲得的人民幣出資的，應(yīng)當(dāng)提交外匯管理部門出具的境內(nèi)人民幣利潤(rùn)或者其他人民幣合法收益再投 資的資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件等相關(guān)證明文件。

　　13、 經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置許可項(xiàng)目的， 應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

　　五、申請(qǐng)刻制公章

　　審批機(jī)關(guān)：公安局

　　申請(qǐng)刻制印章須填寫《印章定制單》并提供：商務(wù)部門頒發(fā)的《中華 人民共和國(guó)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》原件、復(fù)印件;工商行政管理部 門頒發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本) 》原件、復(fù)印件;刻制印章申請(qǐng)函(規(guī)格為 A4 紙，須打印，注明單位名稱、需刻制印章的名稱、數(shù)量、法 人代表簽字) ;經(jīng)辦人持有法人代表簽字的介紹信(證明經(jīng)辦人為該 企業(yè)工作人員) ;經(jīng)辦人的有效身份證件原件、復(fù)印件。

　　六、組織機(jī)構(gòu)代碼證書申請(qǐng)

　　審批機(jī)關(guān)：代碼管理中心

　　1. 本單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本原件及原件的雙面復(fù)印件各一份 (外企還需批 準(zhǔn)證書副本原件及復(fù)印件一份) ;

　　2. 本單位公章;

　　3. 本單位法定代表人及經(jīng)辦人身份證原件及正反面復(fù)印件各一份;

　　4. 外籍人士需提供護(hù)照;港澳人士需提供港澳通行證

　　七、統(tǒng)計(jì)登記

　　審批機(jī)關(guān)：統(tǒng)計(jì)局

　　(1)《法人單位基本情況表》(甲)或《法人單位基本情況表》 (乙) (加蓋申辦單位公章)

　　(2)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者營(yíng)業(yè)執(zhí)照(原件及復(fù)印件)

　　(3)組織機(jī)構(gòu)代碼證書(原件及復(fù)印件)

　　八、稅務(wù)登記

　　審批機(jī)關(guān)：稅務(wù)局

　　1.工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他核準(zhǔn)執(zhí)業(yè)證件原件及復(fù)印件

　　2.注冊(cè)地址及生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)地址證明(產(chǎn)權(quán)證、租賃協(xié)議)原件及其 復(fù)印件;如為自有房產(chǎn)，請(qǐng)?zhí)峁┊a(chǎn)權(quán)證或買賣契約等合法的產(chǎn)權(quán)證明原件及其復(fù)印件; 如為租賃的場(chǎng)所， 請(qǐng)?zhí)峁┳赓U協(xié)議原件及其復(fù)印件， 出租人為自然人的還須提供產(chǎn)權(quán)證明的復(fù)印件;如生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)地址與 注冊(cè)地址不一致，分別提供相應(yīng)證明

　　3.驗(yàn)資報(bào)告或評(píng)估報(bào)告原件及其復(fù)印件

　　4.組織機(jī)構(gòu)統(tǒng)一代碼證書副本原件及復(fù)印件

　　5.有關(guān)合同、章程、協(xié)議書復(fù)印件

　　6.法定代表人(負(fù)責(zé)人)居民身份證、護(hù)照或其他證明身份的合法 證件原件及其復(fù)印件

　　7.房屋產(chǎn)權(quán)證、土地使用證、機(jī)動(dòng)車行駛證等證件的復(fù)印件

　　8. 外商投資企業(yè)還需提供商務(wù)部門批復(fù)設(shè)立證書原件及復(fù)印件

　　九、外幣登記和開立銀行賬戶

　　審批機(jī)關(guān)：外匯管理局

　　1、書面申請(qǐng)

　　2、外商投資企業(yè)基本情況登記表

　　3、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書

　　4、營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　5、公司章程

　　6、合資合同

　　7、組織機(jī)構(gòu)代碼證書

　　十、財(cái)政登記

　　審批機(jī)關(guān)：財(cái)政局

　　外商投資企業(yè)應(yīng)在工商行政管理機(jī)關(guān)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 (副本) 之日起 30 日內(nèi)，到注冊(cè)所在地的區(qū)(縣)財(cái)政局辦理財(cái)政登記。辦理財(cái)政登記 須提供以下材料：

　　1、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書;

　　2、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本) ;

　　3、外商投資企業(yè)合同、章程;

　　4、外商投資企業(yè)合同、章程及董事會(huì)組成的批復(fù);

　　5、合資合作企業(yè)中方投資者主管部門證明;

　　6、外商投資的產(chǎn)品出口企業(yè)、先進(jìn)技術(shù)企業(yè)證書;

　　7、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的組織機(jī)構(gòu)代碼證;

　　8、外商投資企業(yè)國(guó)稅、地稅稅務(wù)登記證;

　　9、銀行開戶許可證、外匯登記證或預(yù)留印鑒卡。

　　另：企業(yè)填寫的財(cái)政登記卡須加蓋企業(yè)公章、財(cái)務(wù)章、法人代表章