公司注冊依據(jù)《公司法》。對于公司法的解讀已經(jīng)五花八門，都不如權(quán)威人民法院解釋公司法，近期人民法院發(fā)布了以公司法第五條為您，解釋了公司法若干問題的規(guī)定(五)。

　　最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(五)

　　(2019年4月22日最高人民法院審判委員會第1766次會議審議通過，自2019年4月29日起施行 法釋〔2019〕7號)為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合人民法院審判實(shí)踐，就股東權(quán)益保護(hù)等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

　　第一條　關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，原告公司依據(jù)公司法第二十一條規(guī)定請求控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會或者股東大會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序?yàn)橛煽罐q的，人民法院不予支持。

　　公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第二條　關(guān)聯(lián)交易合同存在無效或者可撤銷情形，公司沒有起訴合同相對方的，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第三條　董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務(wù)，其主張解除不發(fā)生法律效力的，人民法院不予支持。

　　董事職務(wù)被解除后，因補(bǔ)償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，確定是否補(bǔ)償以及補(bǔ)償?shù)暮侠頂?shù)額。

　　第四條　分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應(yīng)當(dāng)在決議載明的時(shí)間內(nèi)完成利潤分配。決議沒有載明時(shí)間的，以公司章程規(guī)定的為準(zhǔn)。決議、章程中均未規(guī)定時(shí)間或者時(shí)間超過一年的，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起一年內(nèi)完成利潤分配。

　　決議中載明的利潤分配完成時(shí)間超過公司章程規(guī)定時(shí)間的，股東可以依據(jù)公司法第二十二條第二款規(guī)定請求人民法院撤銷決議中關(guān)于該時(shí)間的規(guī)定。

　　第五條　人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持：

　　(一)公司回購部分股東股份;

　　(二)其他股東受讓部分股東股份;

　　(三)他人受讓部分股東股份;

　　(四)公司減資;

　　(五)公司分立;

　　(六)其他能夠解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營，避免公司解散的方式。

　　第六條　本規(guī)定自2019年4月29日起施行。

　本規(guī)定施行后尚未終審的案件，適用本規(guī)定;本規(guī)定施行前已經(jīng)終審的案件，或者適用審判監(jiān)督程序再審的案件，不適用本規(guī)定。本院以前發(fā)布的司法解釋與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準(zhǔn)。

　　最高人民法院

　　2019年4月28日

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