日常生活如果不想經(jīng)營一家公司通常會選擇把股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，如果是雙方認識的兩個人，就會進行簡單股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，其實股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不是說轉(zhuǎn)讓就轉(zhuǎn)讓的，還需要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，接下來大通天成為您講解：股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司法律法規(guī)解讀。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東依法將自己的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。我國《公司法》第三章對有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件、程序、方式等均作出明確規(guī)定。同時，法律充分尊重股東之間的意思自治，允許股東在公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出另行規(guī)定。除公司章程另有規(guī)定的外，我國法律規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式主要有以下幾種。

　　股權(quán)的對內(nèi)轉(zhuǎn)讓

　　《公司法》第七十一條第一款規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。”即，有限責任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在法律上并無限制性規(guī)定，股東之間可以協(xié)商轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓

　　股東對外即向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)符合《公司法》第七十一條第二款規(guī)定的下列條件和程序：

　　1.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　2.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。

　　3.其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　4.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　有限責任公司更注重人合性的特點，股東要對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)以達到退出公司和第三人通過受讓股權(quán)進入公司的目的，應(yīng)首先通知其他股東征求其同意。在其他股東過半數(shù)同意的情況下，才可轉(zhuǎn)讓股權(quán)。同時，為了防止其他股東惡意阻止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，法律也規(guī)定了在其他股東未予答復(fù)或者不同意購買股權(quán)的股東不購買的情況下，股東亦可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這也充分保障了股東的權(quán)益。

　　股權(quán)的司法強制轉(zhuǎn)讓

　　在公司股東股權(quán)被人民法院依法采取強制措施后，人民法院可依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序處置被采取強制措施的股權(quán)，此即《公司法》第七十二條規(guī)定的股權(quán)的司法強制轉(zhuǎn)讓。人民法院在強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)注意以下問題。

　　1.人民法院在強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，以保障其他股東在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。

　　2.其他股東在接到人民法院通知滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)，人民法院可直接進行股權(quán)的強制轉(zhuǎn)讓。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律風險防控

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂立前的風險識別與防控

　　(1)充分了解公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　《公司法》規(guī)定公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則作出特殊規(guī)定，以排除法律設(shè)置的轉(zhuǎn)讓規(guī)則。故，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，受讓方應(yīng)對充分了解公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有無與法律不一致的特殊規(guī)定，如果公司章程規(guī)定的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序比法律規(guī)定更加嚴格，那么轉(zhuǎn)讓方與受讓方也必須遵守。

　　因此，在簽訂股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，首先應(yīng)先查看目標公司的章程對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特殊約定，評估股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性風險。

　　(2)核查股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行公司內(nèi)部決議程序的文件

　　公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，而不受轉(zhuǎn)讓方股權(quán)比例的影響。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行公司其他股東過半數(shù)同意的內(nèi)部決議程序，受讓方與轉(zhuǎn)讓方即達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，易導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議會因法律程序上的瑕疵而被認為無效或撤銷，造成法律上解除協(xié)議、雙方返還財產(chǎn)等法律后果。

　　故，受讓方與轉(zhuǎn)讓方在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)要求目標公司召開股東會，就同意出讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)、放棄優(yōu)先購買權(quán)等事宜出具《股東會決議》，履行公司內(nèi)部決議程序。對于已婚自然人股東，應(yīng)取得其夫/妻關(guān)于同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面承諾。

　　(3)明確轉(zhuǎn)讓股權(quán)的狀態(tài)

　　股東未出資、未出資到位，股權(quán)設(shè)定質(zhì)押等擔?；虮徊扇∷痉ㄏ拗拼胧艳D(zhuǎn)讓的股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓等，都將影響股權(quán)的質(zhì)量和價值。

　　(4)對目標公司進行全面且充分的事前調(diào)查

　　在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，由于信息的不對稱，投資人往往對目標公司的資產(chǎn)、負債、資信等情況缺乏了解，無法對目標公司潛在的法律、財務(wù)、經(jīng)營等風險全面掌握，影響投資的進行。

　　故，受讓方在受讓公司股權(quán)之前應(yīng)當對目標公司作全面充分的調(diào)查，在此基礎(chǔ)上才進一步確定是否受讓該公司的股權(quán)。必要時應(yīng)聘請專業(yè)的調(diào)查機構(gòu)或律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所對目標公司的經(jīng)營管理、財務(wù)情況等作盡職調(diào)查，評估受讓股權(quán)的可能性與可行性。

　　協(xié)議訂立時的風險識別與防控

　　出讓方與受讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成一致后，應(yīng)訂立書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)。在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，要注意審查完善以下幾方面的內(nèi)容：

　　(1)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體資格

　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特別限制和要求的，在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，不得違反這些規(guī)定。

　　(2)完善協(xié)議內(nèi)容確保切實可行

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不僅要在文字上明確、內(nèi)容上完整，而且要切實可行。在協(xié)議中應(yīng)將權(quán)利義務(wù)細化，并落到實處。如協(xié)議中可約定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式、目標公司債權(quán)債務(wù)承擔主體、股權(quán)變更登記的辦理、轉(zhuǎn)讓方如實告知義務(wù)、受讓方享有權(quán)利、履行義務(wù)的時間節(jié)點、違約責任、協(xié)議的生效時間等。

　　協(xié)議訂立后的風險識別與防控

　　(1)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行方面，受讓方的主要義務(wù)是按照約定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，為避免發(fā)生受讓方付款不能，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付可設(shè)置支付擔保。

　　(2)修改公司章程

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后必然引起股權(quán)結(jié)構(gòu)及出資情況發(fā)生變化，變更后公司應(yīng)召開股東會就股東名稱及出資額修改公司章程，受讓方作為新股東取代轉(zhuǎn)讓方擁有公司的股東資格。

　　(3)辦理股權(quán)變更登記

　　《公司登記管理條例》第三十一條規(guī)定，公司應(yīng)當在股東發(fā)生變更之日起30日內(nèi)到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓須謹慎，風險防控要明晰。以上就是“股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司法律法規(guī)解讀”相關(guān)信息整理，或許上述介紹的不夠仔細，可聯(lián)系大通天成在線客服或撥打：13391522356為您一對一解答疑惑。

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