合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司，是資本市場最常見的兩種組織形式。有關(guān)于公司架構(gòu)設(shè)計，選擇合伙企業(yè)還是有限責(zé)任公司，需考慮方方面面的需求。

　　兩者有怎樣的區(qū)別呢?應(yīng)該怎樣選擇呢?

　　一、定義

　　1、有限合伙企業(yè)是一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙。

　　雖然在表面上及一些具體程序與做法上，它是介于合伙與有限責(zé)任公司之間的一種企業(yè)形式，但必須強調(diào)的是，在本質(zhì)上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　2、有限責(zé)任公司，又稱有限公司，有限責(zé)任公司指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設(shè)立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟組織。有限責(zé)任公司包括國有獨資公司以及其他有限責(zé)任公司。

　　二、具體區(qū)別

　　1、出資人數(shù)的要求

　　合伙企業(yè)應(yīng)由2個以上的合伙人出資設(shè)立，其中有限合伙企業(yè)應(yīng)由2人以上50人以下的合伙人出資設(shè)立。

　　有限責(zé)任公司由50人以下的股東出資設(shè)立。

　　2、出資方式要求

　　合伙企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)使用權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。但是有限合伙企業(yè)中的有限合伙人則不能以勞務(wù)出資。

　　有限責(zé)任公司可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。此外，首次設(shè)立時，有限責(zé)任公司全體股東發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊資金的30%。有限責(zé)任公司不得以勞務(wù)出資。

　　3、注冊資金的要求

　　合伙企業(yè)注冊資金沒有要求。

　　有限責(zé)任公司注冊資金的最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責(zé)任公司注冊資金的最低限額為人民幣10萬元。

　　4、企業(yè)稅收繳納要求

　　合伙企業(yè)企業(yè)所得無需繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業(yè)獲取的利潤分配繳納個人所得稅。

　　有限責(zé)任公司需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納個人所得稅。

　　5、風(fēng)險承擔(dān)

　　合伙企業(yè)：普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　有限責(zé)任公司：股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　6、治理結(jié)構(gòu)

　　合伙企業(yè)：合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　有限責(zé)任公司：設(shè)立公司必須依法制定公司章程。股東會、董事會是權(quán)力機構(gòu)。

　　7、份額或股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　合伙企業(yè)：對外轉(zhuǎn)讓，需要其他合伙人一致同意(合伙協(xié)議約定除外);對內(nèi)互相轉(zhuǎn)讓，通知其他合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　有限責(zé)任公司：對外轉(zhuǎn)讓，章程有規(guī)定按照規(guī)定，沒有規(guī)定，其他股東過半同意，可進行轉(zhuǎn)讓，同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。對內(nèi)互相轉(zhuǎn)讓，自由轉(zhuǎn)讓。

　　合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司，各自有自己的特點，因此有各自的優(yōu)勢和劣勢，但在實物操作中，要根據(jù)實際情況選擇適合企業(yè)發(fā)展的組織形式。